В разгар веселья появляется Мефистофель. Он исполняет злые и едкие куплеты о власти всемогущего золота. Мефистофель ведёт себя вызывающе. Он предлагает всем великолепное вино, затем предсказывает гибель Вагнера в первом же бою, уверяет, что Зибель не сможет сорвать ни одного цветка, чтобы он тотчас же не завял, и соответственно преподнести их Маргарите… Поднимая бокал, он предлагает «Тост совсем невинный: за Маргариту!». Разгневанный Валентин пытается достать шпагу, но она переламывается. Тогда все догадываются, кто перед ними. Они поднимают крестообразные рукояти мечей — чтобы изгнать дьявола. Тот удаляется, бросая им на прощание: «Увидимся мы скоро, господа, прощайте!» Вернувшись к Фаусту, Мефистофель предлагает ему начать развлечения. Фауст напоминает ему о Маргарите. Тот, замявшись: «Но чистота её нам мешает!» Фауст грозит покинуть его. Мефистофель заверяет Фауста: «Не хотел бы я, доктор милый мой, расставаться с вами, я вами дорожу! К нам придёт она — я обещаю вам!..» Площадь. Фауст ждёт встречи с Маргаритой. Мефистофель тем временем отвлекает Зибеля. Завидев девушку, Фауст подходит к ней и заговаривает: «Смею ль я предложить, красавица вам руку, вас охранять всегда, вам рыцарем служить..» Маргарита, как и положено приличной девушке, отвергает его: «Ах нет-нет, будет мне слишком много в том чести, не блещу я красою и право я не стою рыцарской руки» — и уходит, оставив потрясённого и очарованного Фауста.