Любовь к Фаусту принесла Маргарите тяжкие страдания. Много дней провела она в одиночестве, ожидая любимого, но напрасно: Фауст её покинул. Но Зибель по-прежнему верен ей, утешает несчастную. Мефистофель пытается увести его: «Ну зачем посещать те места, где неприятно? Мы время лучше проведём — нас ждёт веселье, нас ждёт весёлый пир?» Но Фауст не может выбросить Маргариту из головы. Тогда Мефистофель, издеваясь над чувствами Фауста, с хохотом исполняет саркастическую, насмешливую серенаду. Выбегает со шпагой Валентин. Мефистофель издевается над ним, говоря, что серенаду исполняли не для него. Тот хочет наказать того, кто обесчестил их семью. Перед боем с Фаустом Валентин проклинает Бога и отказыватеся от Его помощи. Мефистофель замечает вполголоса: «Раскаешься ты в том» и инструктирует Фауста: «Вы колите смелей! О защите вашей позабочусь я!» Трижды делает выпад Валентин и трижды промахивается. Наконец Фауст наносит Валентину смертельный удар и, увлекаемый Мефистофелем, скрывается. Вокруг умирающего собирается толпа. Маргарита пытается облегчить страдания брата, но он с негодованием отстраняет её и, несмотря на мольбы Зибеля и толпы о милосердии, проклинает сестру перед смертью и предрекает ей позорную смерть.